EL PROBLEMA DE SER SOCIOS AL 50%

En una sociedad es importante que la toma de decisiones no pueda quedar bloqueada por la falta de acuerdo entre los socios. Y si esto ocurre, la forma más ágil de solucionar el bloqueo es que uno de los socios (o el grupo de socios) acabe comprando las participaciones o acciones de la otra mitad. No obstante, para ello deberán ponerse de acuerdo en quién sale de la sociedad, quién se queda, cuál será el precio y la forma de pago de la participación que se transmite… Pero, si esto no se ha previsto, puede ser difícil de lograr. Por ello, es mejor anticiparse con un pacto parasocial.

Conviene establecer en un pacto de socios un procedimiento a seguir que prevea precisamente cómo actuar en caso de bloqueo, indicando cuándo se considerará que existe bloqueo y, a partir de ahí, describiendo la “hoja de ruta” a seguir cuando se dé un caso de este tipo. Algunas opciones podrían ser:

Tercero imparcial. Es posible designar en el propio contrato a un tercero ajeno a la compañía que intente mediar haciendo propuestas de posibles acuerdos. En tal caso, convendrá establecer las consecuencias de que esta vía no fructifique en un determinado plazo. Por ejemplo, que la parte que haya votado a favor de lo propuesto por el tercero tendrá derecho a adquirir la participación de la otra en el capital social a un precio determinado (indicando cómo se calculará).
Por pasos. Otra opción sería establecer distintas actuaciones indicando un orden de prioridad, de modo que, si la primera no resulta, se pasará a la segunda, y esi ésta no resulta, a la tercera, y así sucesivamente. Por ejemplo, puede solicitarse la intervención de un tercero que sugiera una vía alternativa; y si esto no desbloquea la situación, las partes pueden negociar la salida de una de ellas; y si no hay consenso en un determinado plazo, cualquiera de las partes podrá notificar a la otra que quiere adquirir toda su participación en la sociedad por un precio concreto.

Para promover la “buena predisposición” de los socios al desbloqueo, también es posible “premiar” la iniciativa del socio que haga una oferta de adquirir la participación de la otra parte. Así, si el socio que recibe la oferta se niega a vender y prefiere adquirir él las participaciones del otro, ya no podrá comprar al precio ofertado por éste, sino que deberá abonar un incremento (el 5%, por ejemplo) como penalización por su pasividad inicial.